一、合作将成为行业常态

房地产行业利润率下滑，楼市调控、货币政策持续收紧。在严峻的市场环境中，行业集中度加速提升，房企为实现各自的发展目标，以合作的方式共同参与市场竞争的做法在最近几年越来越频繁。通过联合体竞买、设立合资公司、项目股权合作等诸多方式获得土地资源及开发，并发挥自身业务与资源优势，分享资源与机会，合作开发将成为行业常态。合作开发的四大趋势分别是：（一）更多元：两方合作到多方合作；（二）更趋同：广泛合作到同类合作；（三）更长远：一次合作到持续合作；（四）更复杂：独立操盘到联合操盘。

在与同行交流中，我们得知有不少项目其合作方多达四五个，合作可降低单个企业的投入资金、市场风险，利于抓住窗口期快速发展的机遇。万科2018年一季度增加开发项目49个，其中61.9%的项目是通过合作获取。对合作模式的剖析可以简单归纳为“234”，即2种合作范围（单项目合作、平台公司合作）、3种操盘方式（不操盘、联合操盘、独立操盘）以及4种合作手法（明股实债、联合拿地、股权转让、资产收购）。我们公司近年来开发的项目也有采用上述的模式，比如在建在售的天鹅湖畔项目属于单项目独立操盘，处于前期阶段的坪兴项目和元屋围项目是通过平台公司展开合作的项目。

对合作模式的选择应考虑产品成熟度、自身操盘能力、自身专业人员资源配置、合作方实力、市场风险等因素。比如万科惯用小股操盘的模式，其有6项原则，分别是：1、降低资金投入比例（独立开发的60%以下）；2、提高投资收益门槛（原则上ROIC不低于20%）；3、优先与土地合作方合作；4、优选合作形式控风险（与土地方合作，风险由小到大的选择依次是设立项目公司、合作建房、股权收购；与资金方合作，风险由小到大的选择依次是联合竞买、信托）；5、经营权可控（采取董事会领导下的总经理负责制，经营管理班子由万科组建，董事会由双方组成的方式）；6、财务报表合并可控（持股比例小于50%的情况下也可以进行会计并表，根据《企业会计准则》第26条，满足表决权过半、有财务和经营决策权、有权任免董事会多数）。

二、合作项目的管控要点

合作是趋势，但合作过程往往存在很多问题，比如合作效率不高、操盘思路和合作标准不一致、关键条线的权责不清、数据口径不一等等，究其原因是合作规则出现了问题。

合作管控顶层设计框架概括为：1类模式（合作模式）、3大机构设计（股东会、董事会、监事会）、6个关键角色配置（董事长、总经理、财务总、各专业负责人、内部项目负责人、内部条线对接人）、9大核心专业管控策略（投资、设计、工程、营销、成本、招采、人力、计划运营、财务）。

3大机构的设计首先要清晰：股东会是最高权利机构，审批范围的约定是基础，表决方式的选用是核心（三种表决方式分别为1/2、2/3、一致决）；董事会是经营决策机构，须明确要上报董事会审批的事项（一般有6类事项，包括目标预算类、计划管理类、设计类、成本采招类等）；监事会通常设监事即可。合作项目无论采用何种模式，最重要的就是控制权之争，合作公司3大机构特别是股东会和董事会如何设计尤其重要。

6个关键角色的配置应遵循：项目总通常由操盘方委派，副总由非操盘方委派（应具备知情权、建议权、协调权、联签权和决策权），财务总监优选平行任命，专业负责人根据各方最擅长的专业设置，内部管理团队由内部项目负责人以及各专业条线对接人组成。

合作过程的管控应以经营为主线，贯穿拿地、前期准备、开发及退出阶段的全价值链。重点把控好“三权一点”，具体是所有权（主要管控法人、股权比例、议事规则、分配权、股东会及职权、公司章程等）、控制权（主要管控董事会及职权、监事会或审计委员会、经营计划及投资方案、内部机构设置、基本管理制度、企业文化、主要管理人员、印章及账户等）、经营权（主要管控各类授权及权责流程、运营会、制度流程、知识管理、信息化平台、品牌客服、资产管理、对外信息披露等）、争议风险点（主要管控资金进出、股东借款、期间费用及开发间接费、延期赔付、质量赔付、关系维护、退出机制、项目跟投等）。

通过合作优势互补，在项目获取、成本控制、融资方面都将更有优势，特别是对于投入大、周期长、市场风险较大的项目。特发地产公司近几年处于扩规模的发展阶段，无论是拓展外地新市场，还是本地的城市更新类项目，都可多思考采用合作开发的模式。合作是行业趋势，但要实现合作共赢，就要在合作规则、上层设计上下功夫研究，方能更好地把控合作风险。