企业管控模式浅析及特发集团企业

董事履职机制初探（下篇）

集团经营管理部

（接上期）

三、特发集团管控现状分析及存在问题

（一）企业董事会现状分析

1、人员构成

集团11家二级企业，董事会（执行董事）成员分析如下：

(1)外部董事占比较低，独立董事共计12人，占比18%。

(2)股东委派的董事占比约76%，包括集团委派的全职、兼职（集团中高层、企业董监高）、经营层兼职。

(3)董事会成员与经营层人员的重合度约33%。

2、会议形式

以通讯会议为主，现场会议少。集团所属二级企业2016-2018年度的董事会共计155次，其中，通讯会议共计126次，占比81%。

3、议题分析

（1）决策程序：95%的企业董事会议题，由集团决策后提交企业董事会审议。2016-2018年，9家企业（不含深高、特发投资）的董事会议题共437项，其中415项经集团审批后，提交董事会决策，占比约95%。

（2）议题内容：议题占比超过5%的依次为财务管理、基本管理制度、投资、募集资金相关、贷款授信、人员任免、年报等。

（3）专门委员会的情况。鉴于企业董事会的职权实际由集团行使，专门委员会实际发挥的作用也是非常有限的。

（二）企业一般股东大会、董事会权限划分

董事会具有决策权的审议事项，主要有：财务管理、经理层管理、董事会建设、基本管理制度、投资和内部机构调整等。

（三）权责清单的分析

经营管理部对集团总部权责清单（2019年1月修订版）进行了梳理，权责清单共有285项，其中不涉及企业的事项193项，涉及企业的事项有92项。来自深圳市国资委要求有37项，来自集团总部章程的事项有18项。集团只对国资监管有明确要求的和重大事项作审批，其他权利移交给企业，充分发挥企业的积极性，提高企业活力。

（四）简政放权的分析

集团经营管理部通过红头文征求各企业关于简政放权的意见，反复多次与企业沟通确认,要求企业反馈意见。企业反馈需要集团简政放权的意见共21条，大部分企业没有提出意见。以上结果反映了目前由集团决策主要为投资、人事、薪酬、产权等重大事项，大多数事项已放权给企业自主决策，但集团仍有简政放权的空间。

四、解决方案及工作计划

（一）划分企业类别

集团不可能简单复制别人的成功经验，也不可能只用一种管控模式去管理所有企业，须对每一家企业进行分析，采用“一企一策”原则，分别实行不同的管控模式。对企业实施分类管理、分类授权，确定企业的相关权限，并通过修订企业章程加以落实并结合企业经营状况变化，定期评估，动态调整企业分类目录。

（二）落实企业董事会职权

1、建议回归企业董事会的权限。

属于股东（大）会审批的事项仍然由股东（大）会审批，属于董事会审批的事项则分为以下三类：（1）投资、担保、关联交易、股权转让、上市相关事项是分级授权事项。股东、董事会、经营层按分级授权的金额审批相关事项。（2）会计政策变更、商誉减值、股东借款、选举董事长、经理层任免、考核事项、薪酬事项、其他董事认为必要事项，如较大诉讼、安全事故、维稳事件等，应与相关部门事前沟通。（3）其他由董事会审批的事项，由董事根据个人意愿自行表决。

（三）建立高素质董事会

1、董事会组合原则。为保证决策质量及对决策过程进行控制，需要董事会作为一个整体有较高的能力。不仅涉及企业主业的专业知识与能力，还涉及财务、法律、金融、管理等各方面的专业，因此，在匹配董事会的时候，要合理配置人力资源，防止董事之间知识结构高度重叠。

2、董事甄选标准。诚信正直、责任心强、敢于负责、敢于发表个人意见、工作勤勉独立客观判断、年龄、从业经验、专长、职称。

3、优化现有董事会人员配备。（1）建议增加外部董事比例，适当降低企业经营层兼任董事的比例。（2）建议明确企业董事的甄选标准。

4、建立董事会、董事激励约束机制。对于企业外部董事（包括集团委派的兼职董事）均应设置相关薪酬，体现“责权利”对等的原则。可考虑参照市场标准，给每位董事给予董事津贴，包含在薪酬总额里并实行延期发放。

5、董事会和董事的考核评价。（1）董事会评价：评价董事会工作的重点是董事会运行的规范性和有效性，主要包括：董事会工作机构设置与制度建设、日常运行、决策科学性和效果，对经理层的监督管理等。（2）董事评价：评价内容主要包括：职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等方面。

6、进一步发挥专门委员会的作用。各企业应根据自身经营需要，可设置专门委员会，保证其独立性和专业性。各专门委员会负责在董事会会议前对提交董事会审议、讨论的事项进行先行审议，对于需要外部董事判断的事项在专门委员会会议上提出专业审查意见和决策建议。

7、规范董事履职行为。董事要投入足够的时间和精力开展工作，忠诚、勤勉履行职责，维护出资人权益。董事要独立、客观、审慎地发表明确意见和建议，提高决策质量。

8、董事履职能力建设。建议建立董事培训机制主要方向为：所任职企业的行业知识、企业战略规划、经营现状、业务特点等。

9、进一步发挥董秘作用。董事会秘书是公司联系股东和机构投资者的主要节点。特别是在有关信息披露、股东大会和公司治理事务上，董事会秘书要确保有关沟通渠道的通畅和信息的全面准确。董事会秘书应保证公司遵守与本公司业务活动相关的法律法规和行为准则。

10、购买高管责任险。董监事及高级管理人员责任险是指在保障公司的董事、监事及高级管理人员在履行其职务行为过程中的“不当行为”（包括疏忽、错误、误导性陈述及违反职责等）所引起的法律责任而给其个人带来的损失。购买董监事及高级管理责任险，有利于激发董事高管工作激情，为其施展个人才能，解决了董事履职的后顾之忧。

（四）强化对董事会和董事的监督

1、规范企业的章程管理。集团按照章程的规定履行股东职责，企业要根据公司章程制定董事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作规则、董事会秘书工作规则等规章制度。

2、建立沟通机制。（1）重大事项沟通机制：集团派出董事，在审议由企业股东（大）会审批的事项前，应将相关议案提交至集团，按集团决策意见在董事会上表决；在审议企业董事会审批的事项，涉及董事会建设、高管任免、薪酬绩效等，应实施重大事项沟通机制。（2）日常沟通机制：董事在审议由董事会审批的非重大事项议案前，可根据个人判断，自行征求集团相关部室意见，作为决策参考。

3、建立紧急干预机制。在集团下属企业出现重大事件，董事认为必要时，应及时向集团通报，通报可以产权代表报告或电话沟通的形式。

4、建立问责机制。在积极推动落实董事会有关职权的同时，建立与权力相对应的工作约束和责任追究机制，发挥纪委、监事会等相关监督力量的作用，实现权责相匹配。董事应当对董事会重大决策事项承担责任，对未尽职责和未履行程序造成重大损失的，集团及有关主体将严格追究相关责任人的责任。

5、董事会文化建设。培育和建设绩效、合作、开放、包容的董事会文化。在董事会内部构建一个董事既能独立审慎发表意见，又能相互启发、优势互补、团结合作、高效而富有领导力的文化氛围。坚持集体决策、独立发表意见、个人承担责任的原则，促进董事会与经营层领导力的协同，保障董事会成员对企业运营的信息畅通，形成一套规范的公司治理文化。

五、不足之处

公司管控模式、公司治理、董事会建设、董监高管履职管理，这些都是涉及面很广的复杂领域，目前没有成熟的理论体系。我们未能全面深入地展开研究。本文选取的国内外成功案例，能在一定程度上对本文观点提供实践证明，但每个成功企业都有各自的实际情况，成功经验不能简单复制。今后若有机会，仍有深入研究的空间。