企业管控模式浅析及特发集团企业

董事履职机制初探（上篇）

集团经营管理部

2019年是深圳国资国企综合改革试验和国家国企改革“双百行动”的开局之年，是特发集团实现 “十三五”目标的关键之年。过去，在外部行业变化较为平稳、行业竞争没有白热化的情况下，特发集团总部能够凭借专业知识水平高、企业经验丰富的中高层，高效率高质量的作出决策。但在新的市场竞争环境下，集团各所属企业的持续发展势头明显，各企业所处行业关联度低，专业化程度越来越高，企业对集团管控效率低下的诟病时有发生，维持现有管控模式难以为继。目前，原属企业董事会的绝大多数决策事项，由集团作为股东履行实质性审批，企业董事会基本处于形式上的运作状态，未能真正发挥科学的分级决策作用。

为进一步深化改革，提升企业活力，集团经营管理部开展董事履职的分析研究工作，采用文献研究、归纳推理、标杆法、对比法等方法，通过搜集、整理文献，寻找标杆，结合集团实际情况，对比分析，由特殊具体的事例推导出一般原理，归纳总结出适合集团的经验，通过现象发现问题并提出优化建议，旨在尝试探索出一条适合特发集团实际情况，既能将属于企业董事会决策的权力回归企业，提升决策的专业水平，提高决策效率，又能落实国资监管要求，合法合规，保证国有资产保值增值的创新之路。

一、理论研究

（一）管控模式

目前比较流行的公司管控模式主要是按权力集中程度划分，分成三类，权力集中程度从高到低排列分别是：运营管控型、战略管控型、财务管控型。

（二）董事会建设

1、董事会的实质

（1）董事会的核心地位。股东享有了有限责任的益处，相应地在管理上就可能并且必须让渡权力，由董事会行使公司管理的权利。董事制度方便了将公司管理权利赋予有能力的人，不愿意或能力不足的股东可以当甩手掌柜，董事制度由此成为公司广纳人才的有力方式。

（2）中国公司治理的制度性缺陷。在股东会、董事会和经理层之间的权责划分上，现代公司法的基本原则是董事会中心主义，股东保留的公司管理权力需要事先明确列举（通过公司章程或股东协议等），此外的全部公司管理权力默认配置给董事会行使，并由董事承担相应责任，经理层的公司管理权力则完全来自董事会的授予。

中国现行的公司法对股东会、董事会、监事会及经理的权力分别进行了逐条列举性的规定，看似清晰，实则混乱，不如明确一个董事会中心主义的职责划分原则。因为缺乏“事实”董事的概念和相应法律事实，使公司中很多董事会的权力不能落到实处，不能有效地“治理”大股东或者控股股东的肆意操纵行为，董事会成为大股东的橡皮图章，公司成为大股东“掠夺”的工具。

2、对董事会的认识误区

（1）一股独大、股东制衡与公司治理；

（2）股权分散与公司治理；

（3）外聘职业经理人与公司治理。

3、集团企业的董事会与公司治理

集团对所属企业董事会的管理中最难的一个问题是如何既尊重所属企业董事会的自主管理权力，又能够实现集团的战略管理意志。

4、董事的义务、责任（免责）及考核

（1）忠诚义务的着重点在于董事行为的目的和作出决策的出发点是否正确，是否为了公司的利益最大化；勤勉义务的着重点则是董事行为本身和作出决策的过程是否禁止和是否到位。

（2）董事的责任追究及免责:董事违反忠诚义务、谋求私利是无法免除其法律责任的，但是对于因疏忽等原因带来的违反勤勉义务的情况，则有一些是可以免除责任的。

（3）集团公司对董事的考核

集团对所属企业董事的考核。集团对所属企业董事考核，有两种类型：一是对集团以股东身份“推荐”出任所属公司董事职务人员的考核，二是以股东身份推动所属公司对其全体董事成员的考核。

二、国内外成功企业案例

（一）伯克希尔·哈撒韦公司。伯克希尔·哈撒韦公司是美国一家世界著名的保险和多元化投资集团，长期保持美国第一高价股的地位，是全世界最成功的“壳”公司，总部只有区区25人。巴菲特仅将资金调配、投资、重要的人事任命、寻找潜在的收购目标和年度报告的撰写等最核心的工作集中于总部，最大程度实现了“职能精简”，也减少了组织摩擦。

（二）淡马锡。淡马锡属于新加坡财政部全资控股的企业，直接向财政部负责，是典型的国有控股的资产经营公司，每一名董事在不同领域都有各自的特长和经验。1、所有权和经营权有效分离倚重于董事制度,淡马锡董事会制度设计精细。2、淡马锡董事会职权机制清晰完善。3、政府监管方式灵活。4、淡马锡控股还存在一套完善的董事甄选和考核机制。一直倡导“能者居之”的人才理念。

（三）新兴际华。新兴际华集团作为首批国企改革试点的中央企业，以62 人的小总部有效支撑了一家员工总量8 万人、资产总额1300 亿元的大型企业集团。集团总部作为一个投资和战略管理主体，只需做好四件重点事项：1、管战略；2、管人；3、管财务；4、管考核和预算。

（四）中国核工业集团。中国核工业集团有限公司是中央直接管理的国有重要骨干企业，2013年国资委将中国核工业纳入建设规范董事会试点范围。董事会对股东负责，主要职责是定战略、管团队、议大事、控风险。

（五）宝钢集团。宝钢是国务院国有资产监督管理委员会监管的国有重要骨干中央企业，是国务院国资委选择的第一批董事会试点的企业。宝钢董事会通过职权的履行，发挥了“把方向、议大事、防风险、管团队”四大重要功能，宝钢董事会与经理层实现了决策机构与执行机构的分设，实现相互间的有机协同和互动，成为真正意义上的战略决策型董事会。

（六）中粮集团。中粮集团是中国最大的粮油食品进出口公司，下属上市公司数量多，存续资产和上市资产的关联性较大，因此建立了国有资本投资公司，形成双层董事会，将中粮集团总公司改组成国有资本投资公司，国有资本投资公司分为两种不同的模式：国有资本投资管理、产业投资管理。

（七）深圳市国资委专职外部董事。深圳市国资委为适应市属国有企业改革发展需要，加强企业董事会建设，规范专职外部董事管理，于2017年1月颁布了《深圳市属国有企业专职外部董事管理办法（试行）》，专职董事于2017年底到岗，开始履行专职董事工作。

（八）可借鉴经验

1、董事会人员结构。董事会外部董事人数超过董事会全体成员半数，经营层与决策层重叠度基本在10%-25%之间。

2、加强外部董事队伍建设。成功外企及大型央企董事会外部董事人数均超过董事会全体成员半数，作用主要有：实现企业的决策权与执行权分开；实现董事会集体决策、科学决策；实现董事会领导经理层；有利于更好地代表出资人利益，正确处理各方面关系。外部董事均为成功的企业家或专业人士，不依赖董事报酬，而是更关注董事职位所带来的自身价值的实现和提升。

3、专门委员会提高董事会决策水平。多家企业均设置了专门委员会来提高董事会决策水平，各专门委员会负责在董事会会议前对提交董事会审议、讨论事项进行先行审议。

4、董事会高效运作机制。（1）有利的内部环境。公司的管理基础和企业文化、管理团队的开放心态和勇于实践是现代企业制度生根发芽的土壤。（2）规范的董事会工作制度。以《公司章程》为依据，规范董事会建设需要有规范董事会履职行为的制度和规则。（3）通畅高效的沟通机制。建立起来的高效畅通的沟通机制，包括董事长、党委书记、总经理三人沟通机制；班子成员及管理者间的沟通；与外部董事的沟通机制。

5、董事会秘书的定位和作用。董事会秘书是公司治理的一个不可或缺的重要环节，其活动贯彻董事会工作的各个领域。董事会秘书是公司高级管理人员，赋予其应有的职责权限和相对独立的管理人员身份，为董事会秘书开展工作创造了便利和条件。（未完待续）